Bezoekadres: 

Bergstraat 18 

3811 NH Amersfoort 

 

Postadres: 

Postbus 2036 

3800 CA Amersfoort 

 

Info@brouwersnotaris.nl 

T 033 4950 987 

F 033 4950 979 

KvK-nummer: 34346557

 

vinkje

   Scherpe tarieven 

 

 

vinkje

   Makkelijk bereikbaar

 

 

vinkje

   Gratis parkeren 

 

 

Lid  van:

 

KNB 

logo-KNB 

 

Business Network International 

Schermafbeelding 2014-10-29 om 22.32.13 

 

De  Ondernemersmakelaar

Makelaar

 

 

Unknown

BV bedrijfsopvolging

Bijna elke onderneming met voldoende bestaansrecht krijgt vroeg of laat te maken met bedrijfsopvolging. Bedrijfsopvolging is te beschouwen als een specifieke vorm van bedrijfsoverdracht. De ondernemer kan zijn opvolging bij testament of reeds bij leven regelen.
Wordt het een en ander 'bij leven' geregeld, dan heeft de ondernemer het voordeel om zelf actief betrokken te zijn bij de uitvoering van de overdracht aan zijn opvolger. Bij een testamentaire regeling van de opvolging kunnen tegengestelde belangen tussen erfgenamen voor problemen zorgen. Hoewel de voorkeur moet uitgaan naar een regeling 'bij leven', is een testamentaire regeling beter dan niets.
Een regeling 'bij leven' of een testament moet zo zijn opgesteld dat het een waarborg geeft voor:
- de continuïteit van de onderneming
- de pensioenvoorziening van de vertrekkende ondernemer en/of diens nabestaanden
- een kader, waarin de opvolger ongestoord kan werken
- een fiscaal gunstig klimaat voor de overgang.
Het is bijna overbodig om in verband met het opstellen van testamenten te wijzen op de rol van de notaris. Hij is de door de wet aangewezen persoon om bij akte vast te leggen wat de wensen van iemand zijn met betrekking tot de regeling van zijn nalatenschap. Ook wensen ten aanzien van bijvoorbeeld opvolging binnen de onderneming kunnen in het testament worden vastgelegd.
In een testament kan ook iemand worden aangewezen (executeur), die zorgt voor de uitvoering van de laatste wil van de overledene.

Rechtsvorm en opvolging
Is er sprake van een onderneming in de vorm van een eenmanszaak dan kan bijvoorbeeld opvolging mogelijk worden gemaakt door het aangaan van een samenwerkingsverband met de opvolger in de vorm van een maatschap of (meestal) vennootschap onder firma. Een vennootschap onder firma kan daarna als commanditaire vennootschap worden voortgezet, waarbij de vertrekkende ondernemer 'stille' vennoot wordt en degene die de onderneming voortzet beherend vennoot.
Bij de v.o.f. en de maatschap veroorzaakt het overlijden van één van de partners de ontbinding van de vennootschap. De overblijvende vennoten kunnen de onderneming (eventueel met een nieuwe partner) slechts voortzetten indien er bijzondere contractuele regelingen getroffen zijn.
Onderscheiden worden het voortzettingsbeding, het verblijvingsbeding en het toescheidingsbeding. Zij kunnen in de oprichtingsakte van de v.o.f. of in het maatschapscontract worden opgenomen. Het lijkt nuttig om, met het oog op de continuïteit, uw (kandidaat-)notaris te vragen om advies op dit punt.

Voor de rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid zoals een B.V., is de opvolging op verscheidene manieren te regelen.

Het kan in dit kader verstandig zijn om bij rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid na te gaan of de overgang naar een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid de uiteindelijke opvolging gemakkelijker
of fiscaal gunstiger zal doen verlopen. Daarvoor zijn onder meer de volgende mogelijkheden:
De opvolger kan directeur van de B.V. worden, terwijl de aandelen in handen blijven van de vertrekkende ondernemer, die bijvoorbeeld als commissaris van de B.V. toezicht blijft houden.
Besloten kan worden om de aandelen in de vennootschap te certificeren. Hierdoor wordt een scheiding aangebracht tussen het economisch voordeel uit aandelen en de juridische zeggenschap verbonden aan de aandelen. Er wordt een stichting opgericht.
Aan deze stichting worden de aandelen overgedragen om deze voor de aandeelhouders te beheren. Het bestuur van de stichting bepaalt door het uitoefenen van stemrecht op de aandelen het beleid van de onderneming.
Het stichtingsbestuur kan bijvoorbeeld gevormd worden door een persoon namens de directie van de vennootschap, een persoon namens de certificaathouders en een onafhankelijke derde, die als de stemmen tussen beide eerstgenoemden staken, een beslissing kan doordrukken.
De stichting geeft in ruil voor de aan de stichting overgedragen aandelen aan de aandeelhouders certificaten uit. Deze certificaten geven recht op uitkering van de door de vennootschap in de vorm van dividend uitgekeerde winst.
Door certificering kan worden voorkomen dat bijvoorbeeld kinderen, die niet in de onderneming werkzaam zijn, invloed hebben op het beleid van de onderneming terwijl zij anderzijds toch profiteren van de winst die de onderneming maakt.
Bij bedrijfsopvolging kunnen verschillende regelingen worden getroffen. Mede gelet op de continuïteit van het bedrijf, is het van wezenlijk belang deze regelingen niet alleen op hun juridische, maar ook op de fiscale uitkomsten te laten toetsen.

 

btn-offerteaanvragen